Het pensioenfonds ABP en ING Real Estate hebben overeenstemming bereikt over een transactie met betrekking tot KFN, een Nederlands niet- beursgenoteerd vastgoedfonds dat volledig eigendom is van ABP. De ongeveer EUR 1,6 miljard grote beleggingsportefeuille van KFN omvat circa 600.000m2 hoogwaardige kantoorruimte gespreid over Nederland. De 80 kantoorgebouwen zijn op dit moment voor 94% verhuurd. Tot de portefeuille behoren prestigieuze objecten zoals het WTC Amsterdam (50%-aandeel), WTC Schiphol (43%), het Jaarbeursplein Utrecht en de Weena Toren in Rotterdam.
Volgens de overeenkomst zal de KFN-portefeuille worden ondergebracht in twee kantorenfondsen die zijn opgezet en worden beheerd door ING Real Estate. De medewerkers van KFN gaan over naar ING Real Estate. De transactie leidt tot een significante uitbreiding van het ING Dutch Office Fund, resulterend in een lager risicoprofiel voor het fonds bij een gelijkblijvende rendementsverwachting en nieuwe beleggingsmogelijkheden voor klanten. ING Real Estate versterkt bovendien zijn fondsenteams met 44 ervaren KFN-medewerkers.
ABP houdt een belang in de portefeuille door EUR 365 miljoen in de twee kantorenfondsen van ING Real Estate te beleggen. De overdracht van KFN is een belangrijke stap voor ABP in de zin dat de transactie de voltooiing is van de strategie om Nederlandse indirecte vastgoedbeleggingen in volledige eigendom af te bouwen tot een minderheidsbelang. De transactie biedt ABP bovendien de ruimte om haar vastgoedexposure meer te spreiden over de wereldwijde vastgoedmarkten. Aan het besluit van ABP om een transactie met ING na te streven ging een biedingsprocedure vooraf waaraan 14 partijen deelnamen.
Terwijl ABP EUR 365m inbrengt, fourneert ING Real Estate ter overbrugging EUR 140 miljoen eigen vermogen
Roderick Munsters (zie foto), Chief Investment Officer van ABP zei over de transactie: "De transactie met betrekking tot KFN is voor ABP een historische gebeurtenis. In 1995 verzelfstandigde ABP zijn directe Nederlandse vastgoedportefeuille in een winkel-, woning- en kantorenfonds. Het was van meet af aan de bedoeling dat wij uiteindelijk een minderheidsbelang in de fondsen zouden nastreven om onze onroerend-goedbelangen verder internationaal te spreiden en de liquiditeit te verhogen. In het winkelfonds (nu Corio) en het woningfonds (nu Vesteda) is dit eerder gerealiseerd. Wij zijn trots dat als laatste stap in het proces onze Nederlandse kantorenportefeuille en het KFN-team door een wereldspeler als ING Real Estate zijn overgenomen. Bovendien behouden wij nu via onze deelneming in het ING Dutch Office Fund een aanzienlijk belang in een hoogwaardige Nederlandse kantorenportefeuille."
George Jautze, bestuursvoorzitter en CEO van ING Real Estate voegde hieraan toe: "Het doet mij zeer veel genoegen dat wij een innovatieve maatwerkoplossing hebben gecreëerd met ABP, waarmee wij de langdurige relatie met ABP bestendigen en bovendien bestaande en nieuwe investeerders de kans bieden om te beleggen in de top van de Nederlandse kantorenmarkt. De kwaliteit van de portefeuille is uniek. Bovendien biedt deze transactie in de huidige Nederlandse kantorenmarkt groeimogelijkheden en gaat het om een zeer goede toevoeging aan de bestaande portefeuille. Een kantorenportefeuille van dit kaliber komt slechts zeer zelden op de markt. Dat wij in staat zijn deze portefeuille te verwerven en de transactie zodanig te structureren dat ABP belegger blijft in onze fondsen, bevestigt onze positie als een ervaren en vooraanstaande vermogensbeheerder van vastgoed."
Het ING Real Estate Dutch Office Fund (`DOF') verkrijgt 228.226 m2 kantoorruimte. ABP krijgt een aandelenbelang in DOF van EUR 300 miljoen. DOF, dat bestaat sinds 1998, is een niet- beursgenoteerd semi-open ended beleggingsfonds. DOF is op dit moment eigenaar van circa 652.220 m2 kantoren in Nederland. Na de voltooiing van de overname zal de DOF portefeuille bestaan uit 880.446 m2 aan hoogwaardige kantoorruimte. De huidige beleggers in het fonds hebben unaniem met de transactie ingestemd. Zij krijgen de mogelijkheid hun investering in het fonds te vergroten.
Het overige deel van de portefeuille, groot 367.861m2, zal worden ondergebracht in Real Estate Office Fund Netherlands (`REOFN'), een rechtspersoon die is opgezet om de kantoren te beheren, aan te passen en uiteindelijk te verkopen op middellange termijn. ABP en ING Real Estate zullen ieder voor EUR 65 miljoen deelnemen in REOFN. ING Real Estate heeft inmiddels al drie andere beleggers bereid gevonden om ook deel te nemen.
Naar verwachting zal de transactie in het eerste kwartaal van 2008 worden afgerond. Op dat moment zullen de 44 medewerkers van KFN in dienst treden van ING Real Estate. Het KFN team brengt zeer veel deskundigheid met zich mee die de ervaring van het Nederlandse kantorenteam van ING Real Estate goed aanvult. Het gecombineerde team zal de gezamenlijke deskundigheid inzetten om de mogelijkheden van de kantoren van beide fondsen samen met de huurders maximaal te ontplooien. Nu de toekomst voor het bedrijf en de mensen van KFN is veiliggesteld, zullen Paul Vismans en Frank Hendriksen, de huidige CEO en COO van KFN, hun loopbaan voortzetten buiten ING Real Estate.
Bij afronding van de transactie zal KFN de EUR 450m CMBS leningfaciliteit en EUR 200m gesyndiceerde leningfaciliteit die zij in 2004 en 2005 heeft aangetrokken volledig aflossen.
Morgan Stanley & Co International plc en Kempen en Co traden op als financieel adviseurs van ABP en KFN. ING Real Estate werd bij deze transactie geadviseerd door ING Real Estate Capital Advisors. De juridisch adviseur van ABP en KFN was Stibbe, die van ING Real Estate was Nauta Dutilh. Belastingadviseur van ABP was Ernst & Young, terwijl ING Real Estate op fiscaal gebied werd bijgestaan door KPMG Meijburg.
Voltooiing van de transactie is onder voorwaarde van de gebruikelijke goedkeuringen van toezichthouders.
Meer over Vastgoed
- Bouw & Wonen Partners:
