De Hoge Raad heeft het oordeel van de Ondernemingskamer dat het vastgoedfonds Rodamco North America (RNA) wanbeleid heeft gevoerd in de strijd met belager Westfield vrijdag op twee van de drie punten verworpen. RNA had om het oordeel gevraagd.
RNA en Westfield waren begin vorig jaar in een hevig gevecht gewikkeld. De machtsstrijd ontstond toen grootaandeelhouder ABP zijn belang van 24 procent aan Westfield verkocht. Die wilde daarop het bestaande bestuur vervangen. De directie gooide de deur dicht voor Westfield door een bevriende stichting op te richten die de macht van Westfield indamde.
De strijd verplaatste zich naar de Ondernemingskamer van het Gerechtshof in Amsterdam, die op verzoek van Westfield een onderzoek instelde. Intussen verkocht Rodamco zijn winkelcentra aan de Amerikaanse bedrijven Rouse en Simon. Later sloot Westfield zich bij die twee aan. De Ondernemingskamer oordeelde alsnog dat er sprake was van wanbeleid bij Rodamco, vooral bij de oprichting van de beschermende stichting. Daarop gingen de aandeelhouders akkoord met de verkoop aan Westfield.
De Hoge Raad vindt de redenering over de bevriende stichting tekortschieten. Verder meent het orgaan dat de financiële steun aan de stichting voor bestaande aandeelhouders geoorloofd was. Wel steunt de raad de Ondernemingskamer in zijn beslissing dat bij de wijziging van de arbeidscontracten van de directeuren van wanbeleid sprake was. In die nieuwe contracten werden onder meer hogere vertrekpremies voor de bestuurders geregeld.
Daarmee is het hoogste rechtsorgaan het voor de tweede keer in korte tijd (voor een deel) oneens met de speciale kamer van het Gerechtshof in Amsterdam. In februari vernietigde de Hoge Raad het complete besluit van de kamer dat het bouwbedrijf HBG wanbeleid had gevoerd.
